Os segmentos especiais de listagem da B3 – Bovespa Mais, Bovespa Mais Nível 2, Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 – foram criados no momento em que percebemos que, para desenvolver o mercado de capitais brasileiro, era preciso ter segmentos adequados aos diferentes perfis de empresas.
Todos esses segmentos prezam por regras de governança corporativa diferenciadas. Essas regras vão além das obrigações que as companhias têm perante a Lei das Sociedades por Ações (Lei das S.As.) e têm como objetivo melhorar a avaliação daquelas que decidem aderir, voluntariamente, a um desses segmentos de listagem.
Além disso, tais regras atraem os investidores. Ao assegurar direitos aos acionistas, bem como dispor sobre a divulgação de informações aos participantes do mercado, os regulamentos visam à mitigação do risco de assimetria informacional.
Para acessar os regulamentos do Bovespa Mais, Bovespa Mais Nível 2, Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1, visite a página de cada segmento. A B3 possui ainda o Segmento Básico, segmento de listagem que não conta com regras diferenciadas de governança corporativa. Para comparar as diferenças entre os segmentos, veja a tabela abaixo.
| Bovespa Mais | Bovespa Mais Nível 2 | Novo Mercado (a partir de 22/02/2023) |
Nível 2 | Nível 1 | Básico | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital Social | Somente ações ON | Ações ON e PN | Somente ações ON | Ações ON e PN (com direitos adicionais) | Ações ON e PN (conforme legislação) | Ações ON e PN (conforme legislação) |
| Percentual mínimo de ações em circulação (free float) | 25% a partir do 7º ano de listagem | 25% a partir do 7º ano de listagem | Regra geral: 20% Regra alternativa: 15%, (i) caso o ADTV (average daily trading volume) seja igual ou superior a R$ 20 milhões, considerando os negócios realizados nos últimos 12 meses; ou (ii) na hipótese de ingresso no Novo Mercado, concomitantemente ao IPO quando a oferta (a) for superior a R$ 2 bilhões; ou (b) enquadrar-se entre R$ 1 bilhão e R$ 2 bilhões, desde que respeitadas as contrapartidas previstas no Regulamento. Em relação ao item 'ii', a companhia poderá manter o free float em 15% do capital social por 18 meses, sendo que, ao final deste período, o ADTV deve atingir o patamar de R$ 20 milhões, o qual deve ser consistente por 6 meses consecutivos |
Regra geral: 20% Regra alternativa: 15%, (i) caso o ADTV (average daily trading volume) seja igual ou superior a R$ 20 milhões, considerando os negócios realizados nos últimos 12 meses; ou (ii) na hipótese de ingresso no Nível 2, concomitantemente ao IPO quando a oferta (a) for superior a R$ 2 bilhões; ou (b) enquadrar-se entre R$ 1 bilhão e R$ 2 bilhões, desde que respeitadas as contrapartidas previstas no Regulamento. Em relação ao item 'ii', a companhia poderá manter o free float em 15% do capital social por 18 meses, sendo que, ao final deste período, o ADTV deve atingir o patamar de R$ 20 milhões, o qual deve ser consistente por 6 meses consecutivos |
Regra geral: 20% Regra alternativa: 15%, (i) caso o ADTV (average daily trading volume) seja igual ou superior a R$ 20 milhões, considerando os negócios realizados nos últimos 12 meses; ou (ii) na hipótese de ingresso no Nível 1, concomitantemente ao IPO quando a oferta (a) for superior a R$ 2 bilhões; ou (b) enquadrar-se entre R$ 1 bilhão e R$ 2 bilhões, desde que respeitadas as contrapartidas previstas no Regulamento. Em relação ao item 'ii', a companhia poderá manter o free float em 15% do capital social por 18 meses, sendo que, ao final deste período, o ADTV deve atingir o patamar de R$ 20 milhões, o qual deve ser consistente por 6 meses consecutivos |
Não há regra específica |
| Ofertas Públicas de Distribuição de ações | Não há regra específica | Não há regra específica | Esforços de dispersão acionária, exceto para ofertas destinadas a um público restrito de investidores, como, por exemplo, exclusivamente a investidores profissionais ou qualificados (vide Ofício 009/2023-DIE) | Esforços de dispersão acionária, aplicando-se a mesma lógica do Novo Mercado (vide Ofício 736/2017-DRE) | Esforços de dispersão acionária, aplicando-se a mesma lógica do Novo Mercado (vide Ofício 736/2017-DRE) | Não há regra específica |
| Vedação a disposições estatutárias | Quórum qualificado e "cláusulas pétreas" | Quórum qualificado e "cláusulas pétreas" | Limitação de voto inferior a 5% do capital, quórum qualificado e "cláusulas pétreas” | Limitação de voto inferior a 5% do capital, quórum qualificado e "cláusulas pétreas” | Não há regra específica | Não há regra específica |
| Composição do conselho de administração | Mínimo de 3 membros, dos quais, pelo menos 20% devem ser independentes (conforme legislação/ regulamentação), com mandato unificado de até 2 anos (vide Ofício 010/2023-DIE) |
Mínimo de 3 membros, dos quais, pelo menos 20% devem ser independentes (conforme legislação/ regulamentação), com mandato unificado de até 2 anos (vide Ofício 010/2023-DIE) | Mínimo de 3 membros (conforme legislação), dos quais, pelo menos, 2 ou 20% (o que for maior) devem ser independentes, com mandato unificado de até 2 anos | Mínimo de 5 membros, dos quais, pelo menos, 20% devem ser independentes, com mandato unificado de até 2 anos (vide Ofício 010/2023-DIE) | Mínimo de 3 membros, dos quais, pelo menos 20% devem ser independentes (conforme legislação/ regulamentação), com mandato unificado de até 2 anos (vide Ofício 010/2023-DIE) | Mínimo de 3 membros, dos quais, pelo menos 20% devem ser independentes (conforme legislação/ regulamentação; vide Ofício 010/2023-DIE) |
| Vedação à acumulação de cargos | Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa | Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa | Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (vide Ofício 010/2023-DIE: exceção à vedação para companhias de menor porte, nos termos da regulamentação da CVM, não se aplica às companhias listadas nos segmentos especiais) | Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (vide Ofício 010/2023-DIE: exceção à vedação para companhias de menor porte, nos termos da regulamentação da CVM, não se aplica às companhias listadas nos segmentos especiais) | Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (vide Ofício 010/2023-DIE: exceção à vedação para companhias de menor porte, nos termos da regulamentação da CVM, não se aplica às companhias listadas nos segmentos especiais) | Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa |
| Obrigação do Conselho de Administração | Não há regra específica | Não há regra específica | Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações de emissão da companhia (com conteúdo mínimo, incluindo alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado) | Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações de emissão da companhia (com conteúdo mínimo) | Não há regra específica | Não há regra específica |
| Demonstrações financeiras | Conforme legislação | Conforme legislação | Conforme legislação | Traduzidas para o inglês | Conforme legislação | Conforme legislação |
| Informações em inglês, simultâneas à divulgação em português | Não há regra específica | Não há regra específica | Fatos relevantes, informações sobre proventos (aviso aos acionistas ou comunicado ao mercado) e press release de resultados | Não há regra específica, além das DFs (vide item acima) | Não há regra específica | Não há regra específica |
| Reunião pública anual | Facultativa | Facultativa | Realização, em até 5 dias úteis após a divulgação de resultados trimestrais ou das demonstrações financeiras, de apresentação pública (presencial, por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio que permita a participação a distância) sobre as informações divulgadas | Obrigatória (presencial) | Obrigatória (presencial) | Facultativa |
| Calendário de eventos corporativos | Obrigatório | Obrigatório | Obrigatório | Obrigatório | Obrigatório | Facultativo |
| Divulgação adicional de informações | Política de negociação de valores mobiliários | Política de negociação de valores mobiliários | Regimentos do Conselho de Administração, de seus comitês de assessoramento e do Conselho Fiscal, quando instalado Código de conduta (com conteúdo mínimo) Políticas de (i) remuneração; (ii) indicação de membros do Conselho de Administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (iii) gerenciamento de riscos; (iv) transação com partes relacionadas; e (v) negociação de valores mobiliários, com conteúdo mínimo, exceto a de remuneração Divulgação (i) anual de relatório resumido do comitê de auditoria estatutário contemplando os pontos indicados no regulamento; ou (ii) trimestral de ata de reunião do Conselho de Administração, informando o reporte do comitê de auditoria não estatutário |
Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta | Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta | Não há regra |
| Concessão de Tag Along | 100% para ações ON | 100% para ações ON e PN | 100% para ações ON | 100% para ações ON e PN | 80% para ações ON (conforme legislação) | 80% para ações ON (conforme legislação) |
| Saída do segmento / Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) | Realização de OPA, no mínimo, pelo valor econômico em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento, exceto se houver migração para Novo Mercado | Realização de OPA, no mínimo, pelo valor econômico em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento, exceto se houver migração para Novo Mercado ou Nível 2 | Realização de OPA por preço justo, com quórum de aceitação ou concordância com a saída do segmento de mais de 1/3 dos titulares das ações em circulação (ou percentual maior previsto no Estatuto Social) | Realização de OPA, no mínimo, pelo valor econômico em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento, exceto se houver migração para Novo Mercado | Não aplicável | Não aplicável |
| Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado | Obrigatória | Obrigatória | Obrigatória | Obrigatória | Facultativa | Facultativa |
| Comitê de Auditoria | Facultativo | Facultativo | Obrigatória a instalação de comitê de auditoria, estatutário ou não estatutário, que deve atender aos requisitos indicados no regulamento: composição e atribuições | Facultativo | Facultativo | Facultativo |
| Auditoria interna | Facultativa | Facultativa | Obrigatória a existência de área de auditoria interna que deve atender aos requisitos indicados no regulamento | Facultativa | Facultativa | Facultativa |
| Compliance | Facultativo | Facultativo | Obrigatória a implementação de funções de compliance, controles internos e riscos corporativos, sendo vedada a acumulação com atividades operacionais | Facultativo | Facultativo | Facultativo |