Voto Plural

São Paulo, 31 de agosto de 2021 – A autorização para adoção do voto plural na Lei das S.A.s, que veio com a sanção da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, originada da Medida Provisória 1040, abriu novas possibilidades para melhorar o ambiente de negócios no país, tornando possível a adoção, no mercado brasileiro, de estruturas acionárias comuns em determinados setores e amplamente utilizadas em outros mercados.

O voto plural, já adotado em países como Argentina, Holanda, Suécia, Dinamarca, Estados Unidos, França e Itália, por exemplo, possibilita a criação de novas classes de ações, com direito de voto majorado, que assegurem ao seu titular (geralmente o fundador ou os sócios principais de uma empresa), a manutenção do controle acionário da companhia, mesmo se não for titular da maioria das ações.

Nos Estados Unidos, onde é comum o voto plural, grandes empresas de tecnologia adotam o modelo de duas classes de ações, em que o voto dos fundadores tem um peso maior que o dos demais investidores.

A criação dessa classe especial de ações pode impactar positivamente a abertura de capital das empresas no país. Isso porque agora as companhias que buscam essa estrutura acionária poderão se listar no mercado brasileiro, sem precisar recorrer a esse tipo de oferta em outros mercados.

“O espaço para coexistência de estruturas distintas de governança é um sinal de maturidade do mercado brasileiro. Podemos abrir espaço para empresas que querem uma estrutura de governança que dê um papel especial ao dono ou fundador e isso será avaliado no processo de precificação da companhia. Assim podemos ter estruturas de controle e governança diferentes, as quais serão analisadas e avaliadas pelos investidores", explicou Flavia Mouta, diretora de Emissores da B3.

Voto Plural no Brasil: fique por dentro dos principais pontos

• Permitido apenas para companhias de capital fechado e para companhias de capital aberto cujas ações (ou valores mobiliários conversíveis em ações) ainda não tenham sido negociadas em mercados organizados, sem prejuízo da possibilidade de posterior acesso ao mercado de capitais.
• É admitida a criação de uma ou mais classes de ações com atribuição de voto plural limitado a dez votos por ação, assegurado o direito de recesso.
• Impossibilidade de alteração da classe após o início das negociações das companhias, ou seja, empresas já listadas não podem mudar ou incluir o voto plural em suas estruturas (exceto para reduzir as vantagens da classe favorecida).
• A vigência do voto plural tem prazo de até 7 anos, prorrogável por qualquer prazo, considerando-se para aprovação da prorrogação a mesma regra aplicável à sua criação e com impedimento dos titulares do voto plural.
• Os quóruns legais para exercício de direitos assegurados, pela Lei, aos acionistas minoritários continuam sendo calculados com base em percentual de ações (e não de votos), havendo, ainda, matérias deliberativas em que a pluralidade do voto deve ser desconsiderada.
• São vedadas certas reorganizações societárias que teriam por efeito a adoção do voto plural em companhia cujas ações já sejam negociadas em mercados organizados.

Diálogo com todo o mercado

A discussão sobre a necessidade de uma mudança de lei para permitir o voto plural foi ampla e envolveu os principais atores do mercado, como reguladores, investidores, associações de mercado, bancos e escritórios de advocacia, no contexto do grupo de trabalho do Ministério da Economia denominado IMK.

A B3 participou ativamente dessas discussões sobre as vantagens da criação do voto plural no Brasil, tendo sido relatora do tema no IMK, visando fomentar o crescimento do mercado no longo prazo.

“O ambiente do IMK contribuiu para democratizar a discussão sobre o voto plural, trazendo para a mesma mesa opiniões divergentes sobre o instituto, gerando, por consequência, a minuta base para um projeto extremamente equilibrado, com freios e contrapesos que inserem o voto plural no Brasil de maneira responsável”, comentou Flavia Mouta, da B3.

A B3 entende que a adoção do voto plural não deve interferir nas regras do Novo Mercado, onde cada ação tem direito a um voto e as regras de governança não dão poderes diferenciados ao fundador.

“Era um tema importante para o mercado de capitais brasileiro que precisava ser endereçado e mostra como a B3 está atenta às soluções que possam atrair mais empresas ao nosso mercado”, destacou Rogério Santana, diretor de Relacionamento com Empresas da B3. Para ele, “a possibilidade de adoção do voto plural oferecerá ao investidor brasileiro o acesso a novos ativos que, provavelmente, não se listariam no Brasil e isso certamente ajuda a desenvolver o nosso mercado”, completou.