Cartilhas e orientações
Em 24/09/2021, a Diretoria de Emissores divulgou o Ofício 482/2021-DIE contendo orientação acerca do direito de preferência na subscrição de cotas de fundos de investimento admitidas à negociação, com o objetivo de conferir maior previsibilidade às novas emissões de fundos de investimento, bem como alinhamento aos prazos e procedimentos operacionais da B3.
Após a divulgação do Destaque Estatal, foram realizados dois workshops sobre algumas das medidas de governança corporativas constantes de seu Regimento. Nesses workshops foram divulgas cartilhas de orientação sobre as regras abordadas.
Além das cartilhas sobre estatais, diante da entrada em vigor da obrigatoriedade de manutenção da cotação dos valores mobiliários acima de R$ 1,00, foi elaborada orientação sobre o grupamento de valores mobiliários, mecanismo mais utilizado para a solução das penny stocks.
Em 18/04/2018, a Diretoria de Emissores divulgou Ofício Circular comunicando as alterações no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários e no Manual de Emissor referentes ao procedimento para divulgação de fatos relevantes, em alinhamento às ICVM 358 e 461, tendo em vista as mudanças promovidas pela ICVM 590.
FAQ
Novo Mercado
- Percentual Mínimo de Ações em Circulação - Free Float
Finalidade
A regra referente ao Percentual Mínimo de Ações em Circulação (Free Float) tem como objetivo: (i) permitir que acionistas minoritários das companhias listadas no Novo Mercado possam exercer prerrogativas ou direitos previstos na legislação societária e na regulamentação em vigor; e (ii) proporcionar condições mínimas de liquidez para as ações das companhias listadas no Novo Mercado.
Regra geral: 20% do capital social
Nos termos do art. 10, I, do Regulamento do Novo Mercado, as companhias listadas devem manter Free Float mínimo de 20% do capital social.
Percentual alternativo: 15% do capital social
Mediante o atendimento de determinadas condições, as companhias poderão ingressar e se manter no Novo Mercado com Free Float de 15% do capital social.
Nesse sentido, estão autorizadas a manter esse percentual de Free Float as companhias que apresentem Volume Financeiro Médio Diário de Negociação (ADTV) igual ou superior a R$ 20 milhões, considerados os negócios realizados nos últimos 12 meses.
Adicionalmente, estão autorizadas a manter o Free Float de 15%, nos primeiros 18 meses a contar do início de negociação no Novo Mercado, as companhias que pleiteiem ingresso no referido segmento concomitantemente à realização de oferta pública de distribuição de ações (i) igual ou superior a R$ 2 bilhões, (ii) inferior a R$2 bilhões e igual ou superior a R$1,5 bilhão, desde que o estatuto social da companhia preveja a redução de quóruns para o exercício de determinados direitos pelos acionistas minoritários, bem como seja eleito um conselheiro independente adicional ou (iii) inferior a R$1,5 bilhão e igual ou superior a R$1,5 bilhão, desde que, além da redução de quóruns e eleição de conselheiro independente adicional, também ocorra a implementação de medida para promoção da liquidez das ações em circulação.
Situações excepcionais
Nos termos do art. 11 do Regulamento do Novo Mercado, estarão autorizadas a manter por 18 meses Free Float inferior a 20% as companhias que se encontrarem nas seguintes situações: (i) desenquadramento em relação ao ADTV; (ii) subscrição total ou parcial de aumento de capital pelo acionista controlador, nos termos do regulamento; e (iii) realização de OPA a preço justo ou por alienação de controle.
Mais detalhes sobre as situações excepcionais, prazos e método de cálculo do ADTV podem ser encontrados no link abaixo.
- Dispersão Acionária
Finalidade
A regra contida no Regulamento do Novo Mercado acerca da necessidade de esforços de dispersão acionária em Oferta Pública de Distribuição de Ações visa garantir o acesso dos investidores ao capital das companhias listadas, assim como incentivar a formação de uma base acionária mais diversificada.
Aplicação
A obrigação de esforços de dispersão em ofertas públicas de distribuição de ações aplica-se às companhias que as realizem nos termos da Resolução CVM nº 160. De acordo com o art. 12, parágrafo único, do Regulamento do Novo Mercado, esta obrigação não se aplica às ofertas públicas de distribuição de ações com esforços restritos, assim consideradas aquelas realizadas nos termos do Ofício 009.2023-DIE.
Obrigações
As Companhias listadas no Novo Mercado devem envidar os melhores esforços para alcançar dispersão acionária em ofertas públicas de distribuição de ações (exceção feita àquelas conduzidas com esforços restritos).
Alguns exemplos de procedimentos que caracterizam os melhores esforços na obtenção da dispersão acionária nas ofertas públicas são a garantia de acesso a todos os investidores interessados ou a distribuição a pessoas físicas ou investidores não institucionais de, no mínimo, 10% do total a ser distribuído na oferta pública.
Mais detalhes sobre as regras de esforços de dispersão contidas no Regulamento do Novo Mercado podem ser encontrados no link abaixo.
- Manifestação do Conselho de Administração
Finalidade
A obrigação de manifestação do Conselho de Administração (C.A.) em Ofertas Públicas de Aquisição de Ações (OPA) decorre da necessidade de participação efetiva e diligente desse órgão da administração na defesa dos interesses da companhia.
Assim, de forma a cumprir com seus deveres fiduciários, o C.A. deve se posicionar de forma clara e fundamentada em casos de OPA que tenham como objeto ações de emissão da Companhia.
Nesse sentido, essa obrigação visa proporcionar aos acionistas minoritários uma opinião do órgão que tem domínio da sua gestão e conhecimento do seu contexto econômico-financeiro.
Obrigação
A obrigação de manifestação do C.A. em OPA é exigida pelo Regulamento do Novo Mercado em caso de ocorrência de qualquer oferta – seja ela voluntária ou obrigatória, nos termos da Resoluçaõ CVM nº 85/22 – e independentemente de quem seja o ofertante. De acordo com o art. 21 do Regulamento do Novo Mercado, o parecer do C.A. deve ser divulgado em até 15 dias, contados da publicação do edital da OPA.
Conteúdo
O conteúdo da manifestação do C.A. deve abranger, no mínimo, a conveniência e a oportunidade de aceitação da OPA, inclusive em relação ao preço; os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à companhia e as alternativas à aceitação da OPA.
Mais detalhes sobre a manifestação do C.A. contida no Regulamento do Novo Mercado podem ser encontrados no link abaixo.
- Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) ou não estatutário (Coaud)
O Comitê de Auditoria pode ser composto na sua totalidade por membros do Conselho de Administração?
Nos termos do art. 22 do Regulamento do Novo Mercado, o Comitê de Auditoria pode ser composto por membros do C.A., desde que haja um independente e um especialista em contabilidade societária, podendo a mesma pessoa acumular essas duas características.
A experiência e conhecimento em assuntos de contabilidade societária, como exigido pelo art. 22, V, ‘b’, do Regulamento do Novo Mercado, deverá constar no currículo constante do campo “Experiência profissional” no item 12.5/6 ou 12.7/8 do Formulário de Referência, conforme aplicável.
Adicionalmente, uma prática recomendável e adotada por algumas companhias consiste na assinatura de termo, por meio do qual o membro que assumir o papel de especialista em contabilidade societária ateste seu conhecimento sobre o tema.
Apontamos, ainda, que nos termos do art. 22, § 3º do Regulamento do Novo Mercado, é vedada a participação, como membros do comitê de auditoria da companhia, estatutário ou não estatutário, de seus diretores, de diretores de suas controladas, de seu acionista controlador, de coligadas ou sociedades sob controle comum.
Abaixo encontram-se os links para os workshops realizados pela B3 ao longo de 2018 sobre Comitê de Auditoria, Auditoria, Compliance e Controles Internos
- Documentos da companhia
Qual o escopo ou abrangência da Política de Remuneração exigida pelo Regulamento do Novo Mercado?
A Política de Remuneração deve abranger a administração da Companhia – Diretoria e Conselho de Administração.
As Companhias poderão divulgar 2 documentos que, conjuntamente, atendam aos requisitos mínimos previstos no Regulamento do Novo Mercado em relação ao Código de Conduta?
Não há problema na divulgação de 2 documentos que, conjuntamente, atendam aos requisitos mínimos contidos no art. 31 do Regulamento, desde que ambos sejam aprovados pelo Conselho de Administração.
Nesse sentido, algumas companhias adotam a prática de dividir o tema entre o Código de Conduta, contemplando princípios, e o Manual de Conduta, que estabelece normas específicas.
As Companhias deverão divulgar todas as políticas exigidas pelo Regulamento do Novo Mercado individualmente, ou poderão fazê-lo de forma combinada ou consolidada?
Caso a companhia opte por elaborar documento único, deve encaminhá-lo, por meio do sistema Empresas.Net, em todas as categorias aplicáveis.
Por exemplo, no caso de elaboração de política de negociação e política de divulgação como documento único, a companhia deverá encaminhá-lo tanto pela categoria “política de negociação” como pela categoria “política de divulgação”.
Abaixo encontram-se os links para os workshops realizados pela B3 ao longo de 2018 sobre as políticas previstas no Regulamento do Novo Mercado:
- Informação em inglês
A divulgação dos fatos relevantes em inglês e português deve ser simultânea?
Sim. De acordo com o art. 27 do Regulamento do Novo Mercado, a divulgação deverá ser simultânea. A exceção a essa regra está prevista no parágrafo único do art. 27 que dispõe que a companhia poderá divulgar o fato relevante em inglês até o dia útil seguinte, caso ocorra oscilação atípica na cotação ou caso a informação escape ao controle da companhia. Para os fins desse parágrafo, presume-se que a informação escapou ao controle da companhia sempre que o fato relevante for publicado durante o horário de pregão.
Para os fins do art. 27, parágrafo único, do Regulamento do Novo Mercado, o que será considerado “dia útil seguinte”?
“Dia útil seguinte” será considerado o dia útil seguinte à publicação em português do fato relevante, de modo que a divulgação do fato relevante em inglês seja realizada preferencialmente até 30 minutos antes da abertura do pregão
As informações sobre proventos traduzidas para o inglês que devem ser divulgadas, nos termos do art. 27 do Regulamento do Novo Mercado, abrangem todos os valores mobiliários emitidos pelas Companhias?
Não. As informações sobre proventos traduzidas para o inglês apenas abrangem aos proventos relacionados a ações.
Nível 2
- Percentual Mínimo de Ações em Circulação - Free Float
Finalidade
A regra referente ao Percentual Mínimo de Ações em Circulação (Free Float) tem como objetivo: (i) permitir que acionistas minoritários das companhias listadas no Nível 2 de Governança Corporativa possam exercer prerrogativas ou direitos previstos na legislação societária e na regulamentação em vigor; e (ii) proporcionar condições mínimas de liquidez para as ações das Companhias listadas no Nível 2.
Regra geral: 20% do capital social
Nos termos do item 3.5, do Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa, as companhias listadas devem manter Free Float mínimo de 20% do capital social.
Percentual alternativo: 15% do capital social
Mediante o atendimento de determinadas condições, as companhias poderão ingressar e se manter no Nível 2 com Free Float de 15% do capital social.
Nesse sentido, estão autorizadas a manter esse percentual de Free Float as companhias que apresentem Volume Financeiro Médio Diário de Negociação (ADTV) igual ou superior a R$ 20 milhões, considerados os negócios realizados nos últimos 12 meses.
Adicionalmente, estão autorizadas a manter o Free Float de 15%, nos primeiros 18 meses a contar do início de negociação no Nível 2, as companhias que pleiteiem ingresso no referido segmento concomitantemente à realização de oferta pública de distribuição de ações (i) igual ou superior a R$ 2 bilhões, (ii) inferior a R$2 bilhões e igual ou superior a R$1,5 bilhão, desde que o estatuto social da companhia preveja a redução de quóruns para o exercício de determinados direitos pelos acionistas minoritários, bem como seja eleito um conselheiro independente adicional ou (iii) inferior a R$1,5 bilhão e igual ou superior a R$1,5 bilhão, desde que, além da redução de quóruns e eleição de conselheiro independente adicional, também ocorra a implementação de medida para promoção da liquidez das ações em circulação.
Mais detalhes sobre as situações excepcionais e prazos podem ser encontrados no link abaixo.
- Manifestação do Conselho de Adminstração
Finalidade
A obrigação de manifestação do Conselho de Administração (C.A.) em Ofertas Públicas de Aquisição de Ações (OPA) decorre da necessidade de participação efetiva e diligente desse órgão da administração na defesa dos interesses da companhia.
Assim, de forma a cumprir com seus deveres fiduciários, o C.A. deve se posicionar de forma clara e fundamentada em casos de OPA que tenham como objeto ações de emissão da Companhia.
Nesse sentido, essa obrigação visa proporcionar aos acionistas minoritários uma opinião do órgão que tem domínio da sua gestão e conhecimento do seu contexto econômico-financeiro.
Obrigação
A obrigação de manifestação do C.A. em OPA é exigida pelo Regulamento do Nível 2 em caso de ocorrência de qualquer OPA – seja ela voluntária ou obrigatória, nos termos da Resolução CVM nº 85/22 – e independentemente de quem seja o ofertante. De acordo com o item 5.8.1 do Regulamento do Nível 2, o parecer do Conselho de Administração deve ocorrer em até 15 dias, contados da publicação do edital da OPA.
Conteúdo
O conteúdo da manifestação do C.A. deve abranger, no mínimo, a conveniência e a oportunidade de aceitação da OPA, inclusive em relação ao preço, os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à companhia e alternativas à aceitação da OPA.
Mais detalhes sobre a manifestação do C.A. contida no Regulamento do Nível 2 podem ser encontrados no link abaixo.
- Dispersão Acionária
Finalidade
A regra contida no Regulamento do Nível 2 acerca da necessidade de esforços de dispersão acionária em Oferta Pública de distribuição de ações visa garantir o acesso dos investidores ao capital das companhias listadas, assim como incentivar a formação de uma base acionária mais diversificada.
Aplicação
A obrigação de esforços de dispersão em ofertas pública de distribuição de ações aplica-se às companhias que as realizem nos termos da Resolução nº CVM 160/22.
Adicionalmente, a B3, com o intuito de uniformizar a interpretação entre os Regulamento do Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado, não considerará a realização de ofertas com esforços restritas, assim consideradas aquelas realizadas nos termos do Ofício 009.2023-DIE, no Nível 2 e no Nível 1 como infração às regras relativas aos esforços de dispersão.
Obrigações
As Companhias listadas no Nível 2 devem envidar os melhores esforços para alcançar dispersão acionária em ofertas públicas de distribuição de ações (exceção feita àquelas conduzidas com esforços restritos).
Alguns exemplos de procedimentos que caracterizam os melhores esforços na obtenção da dispersão acionárias em ofertas públicas são a garantia de acesso a todos os investidores interessados ou a distribuição a pessoas físicas ou investidores não institucionais de, no mínimo, 10% do total a ser distribuído na oferta pública.
Mais detalhes sobre as regras de esforços de dispersão contida no Regulamento do Nível 2 podem ser encontrados no link abaixo. - Percentual Mínimo de Ações em Circulação - Free Float
Finalidade
A regra referente ao Percentual Mínimo de Ações em Circulação (Free Float) tem como objetivo: (i) permitir que acionistas minoritários das Companhias listadas no Nível 1 de Governança Corporativa possam exercer prerrogativas ou direitos previstos na legislação societária e na regulamentação em vigor; e (ii) proporcionar condições mínimas de liquidez para as ações das Companhias listadas no Nível 1.
Regra geral: 20% do capital social
Nos termos do item 3.5, do Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa, as companhias listadas devem manter Free Float mínimo de 20% do capital social.
Percentual alternativo: 15% do capital social
Mediante o atendimento de determinadas condições, as companhias poderão ingressar e se manter no Nível 1 com Free Float de 15% do capital social.
Nesse sentido, estão autorizadas a manter esse percentual de Free Float as companhias que apresentem Volume Financeiro Médio Diário de Negociação (ADTV) igual ou superior a R$ 20 milhões, considerados os negócios realizados nos últimos 12 meses.
Adicionalmente, estão autorizadas a manter o Free Float de 15%, nos primeiros 18 meses a contar do início de negociação no Nível 1, as companhias que pleiteiem ingresso no referido segmento concomitantemente à realização de oferta pública de distribuição de ações (i) igual ou superior a R$ 2 bilhões, (ii) inferior a R$2 bilhões e igual ou superior a R$1,5 bilhão, desde que o estatuto social da companhia preveja a redução de quóruns para o exercício de determinados direitos pelos acionistas minoritários, bem como seja eleito um conselheiro independente adicional ou (iii) inferior a R$1,5 bilhão e igual ou superior a R$1,5 bilhão, desde que, além da redução de quóruns e eleição de conselheiro independente adicional, também ocorra a implementação de medida para promoção da liquidez das ações em circulação.
Mais detalhes sobre as situações excepcionais e prazos podem ser encontrados no link abaixo.
- Dispersão Acionária
Finalidade
A regra contida no Regulamento do Nível 1 acerca da necessidade de esforços de dispersão acionária em Oferta Pública de distribuição de ações visa garantir o acesso dos investidores ao capital das companhias listadas, assim como incentivar a formação de uma base acionária mais diversificada.
Aplicação
A obrigação de esforços de dispersão em ofertas pública de ações aplica-se às companhias que as realizem ofertas públicas de ações nos termos da Resolução CVM nº 160/22.
Adicionalmente, a B3, com o intuito de uniformizar a interpretação do Regulamento do Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado, não considerará a realização de ofertas com esforços restritos, assim consideradas aquelas realizadas nos termos do Ofício 009.2023-DIE, no Nível 2 e no Nível 1 como infração às regras relativas aos esforços de dispersão.Obrigações
As Companhias listadas no Nível 1 devem envidar os melhores esforços para alcançar dispersão acionária em ofertas públicas de distribuição de ações. Alguns exemplos de procedimentos que caracterizam os melhores esforços na obtenção da dispersão acionárias nas ofertas públicas são a garantia de acesso a todos os investidores interessados ou a distribuição a pessoas físicas ou investidores não institucionais de, no mínimo, 10% do total a ser distribuído na oferta pública.
Mais detalhes sobre a regras de esforços de dispersão contida no Regulamento do Nível 1 podem ser encontrados no link abaixo.